Бизнес в период коронавируса: следует ли проводить годовые собрания участников и акционеров
Пандемия COVID-19 внесла существенные коррективы во все сферы жизни общества. Необходимость соблюдения карантинных мероприятий, суть которых сводится к минимизации личных контактов между людьми, коснулось и вопроса корпоративного управления юридическими лицами. Юристы Дмитрий Турубанов и Александр Петров по просьбе БНК подготовили обзор о том, как созывать и проводить годовые собрания ООО и АО с учетом изменений законодательства и эпидемии коронавируса.
Одним из ключевых прав участников обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ является право на участие в очередных общих собраниях участников обществ, на которых подводятся итоги деятельности организаций за прошедший финансовый год, в том числе решается вопрос о распределении прибыли между участниками.
По законодательству период проведения очередных собраний: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Точный срок проведения собрания определяется уставом, но он не должен выходить за рамки определенного законом периода.
Стоит отметить, что нарушение срока проведение годового собрания чревато для руководителя организации значительными неблагоприятными последствиями: так, частью 1 статьи 15.23.1 КоАП предусмотрен штраф за уклонение от проведения собрания для должностного лица от 20 тыс. до 30 тыс. рублей, для юридического лица — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей.
При этом стоит помнить, что в случае привлечения юридического лица к административной ответственности указанная сумма штрафа может быть взыскана по иску любого из участников (акционеров) общества с руководителя организации как убытки, причиненные обществу.
Принимая во внимание сложившуюся неблагоприятную эпидемиологическую обстановку в стране, Госдума России приняла федеральный закон №115-фз от 7 апреля 2020 года, часть 4 статьи 12 которого предусмотрен перенос срока проведения годовых собраний в ООО и АО в 2020 году до 30 сентября включительно. Таким образом, годовое собрание участников хозяйственных обществ в этом году подлежит проведению в период с 1 марта по 30 сентября включительно.
Не следует упускать из вида и необходимость нотариального удостоверения принимаемых в ООО корпоративных решений, что предполагает личное участие нотариуса в таком собрании. Исключения из правила о нотариальном удостоверении должны быть предусмотрены уставом общества.
В отношении акционерных обществ статьей 2 федерального закона №50-фз от 18 марта 2020 года был отменен действовавший ранее запрет на проведение годовых собраний путем заочного голосования.
Соответственно, в случае острой необходимости годовое собрание акционеров может быть проведено и в период проведения карантинных мероприятий в форме заочного голосования по вопросам повестки дня. При этом для обществ с ограниченной ответственностью такая возможность не предусмотрена, действует запрет, установленный абзацем 2 пункта 1 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Проведение иных, внеочередных собраний в хозяйственных обществах в очной форме (путем присутствия участников или акционеров) в настоящее время ввиду карантинных мероприятий затруднительно. Хотя запрет на проведение таких собраний законодателем напрямую не предусмотрен, представляется логичным и обоснованным отказ руководителя в их проведении в период действия режима самоизоляции. При этом административная ответственность за такой отказ, предусмотренная частью 1 статьи 15.23.1 КоАП, не должна возлагаться на руководителя организации, так как отказ вызван объективными причинами.
В данном случае подлежит учету и позиция арбитражных судов (в частности позиция Арбитражного суда Красноярского края в определении от 2 апреля 2020 года по делу №А33-159/2019) относительно того, что запрет на проведение любых массовых собраний, установленный нормативными актами субъектов федерации, подлежит соблюдению всеми лицами.
